Holding & SOPARFI

Le Luxembourg est l'une des places de référence en Europe pour la détention et la gestion de participations. Chez Ease Advisory, nous accompagnons la mise en place et le suivi de votre société de participation financière (SOPARFI) ou de votre holding, de la constitution jusqu'au reporting consolidé, avec la rigueur qu'exigent ces structures.

Constitution et mise en place

Nous vous accompagnons dans le choix de la forme juridique adaptée à votre projet (SA, SARL, SCA) et dans les démarches de constitution :

• Rédaction des statuts, en lien avec le notaire
• Immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
• Ouverture des comptes bancaires
• Mise en place de la structure de détention

Nous veillons à ce que votre société réponde aux exigences de substance requises.

Régime fiscal des participations

La SOPARFI bénéficie, sous conditions, du régime d'exonération des dividendes et des plus-values sur participations qualifiées prévu par la législation luxembourgeoise. Nous analysons l'éligibilité de vos participations à ce régime et sécurisons son application, en tenant compte des conventions fiscales internationales et des règles anti-abus en vigueur.

Conditions d’exonération des dividendes et des plus-values

Le régime des sociétés mères et filiales exonère :

• Les dividendes reçus ;
• Les plus-values de cession ;
• Sous conditions, les participations détenues à l’impôt sur la fortune.

Encore faut-il que la mère et la filiale soient des sociétés de capitaux soumises à l’impôt sur le revenu des collectivités ou à un impôt étranger comparable, et que la participation franchisse l’un des seuils prévus par la loi.

Deux tests alternatifs existent, et c’est le second qui est souvent oublié : à défaut d’atteindre 10 % du capital, un prix d’acquisition suffisamment élevé ouvre le même droit. Ce seuil en valeur n’est toutefois pas le même pour les dividendes et pour les plus-values.

Une fois exonérés, ces revenus échappent à l’impôt sur le revenu des collectivités comme à l’impôt commercial communal. Nous vérifions le respect des seuils à chaque arrêté et documentons l’engagement de détention lorsque les 12 mois ne sont pas encore écoulés.

Retenue à la source sur les dividendes distribués

Une société luxembourgeoise qui distribue un dividende prélève en principe une retenue à la source de 15 %, sauf taux réduit prévu par une convention contre les doubles impositions. Lorsque les conditions du régime mère-fille sont réunies à la date de mise à disposition des revenus, aucune retenue n’est due.

L’exonération ne dispense pas de la formalité :

• La société distributrice doit indiquer le montant des revenus exempts dans la déclaration de retenue d’impôt sur les revenus de capitaux ;
• Cette déclaration est à adresser à l’Administration des contributions directes dans les 8 jours à compter de la mise à disposition des revenus.

C’est un oubli fréquent dans les holdings sans personnel dédié.

Les limites du régime : charges non déductibles et reprises

L’exonération a une contrepartie : les charges en rapport avec une participation exonérée perdent en principe leur caractère déductible. Sont notamment visés :

• Les intérêts de financement
• Les frais de gestion
• Les corrections de valeur

Le suivi de ces charges, exercice par exercice, conditionne le traitement de la cession future.

Deux situations rendent en effet la plus-value imposable malgré le régime :

• Charges déjà déduites : lorsque des charges liées à la participation ont été déduites, la plus-value devient imposable à hauteur de ces charges.
• Réinvestissement : lorsque la participation cédée avait été acquise en réinvestissement d’une plus-value transférée, la plus-value antérieurement immunisée redevient imposable au moment de la cession.

Ces éléments se déclarent dans l’annexe consacrée aux participations visées à l’article 166 LIR, jointe à la déclaration modèle 500. Nous tenons ce suivi dès la première année de détention plutôt qu’au moment de la vente, lorsque les informations sont souvent perdues.

L’impôt minimum d’une holding sans activité

Une SOPARFI reste une société pleinement imposable : même sans bénéfice, elle supporte l’impôt sur la fortune minimum, déterminé d’après le total de son dernier bilan de clôture. Depuis l’année d’imposition 2025, trois paliers seulement subsistent :

• 535 € jusqu’à 350 000 € de total de bilan ;
• 1 605 € jusqu’à 2 000 000 € ;
• 4 815 € au-delà.

Trois conséquences pratiques :

• Le palier qui visait spécifiquement les sociétés dont les actifs financiers dépassaient 90 % du bilan a disparu : une holding de participations n’est donc plus traitée différemment d’une société opérationnelle de même taille.
• Ce minimum s’impute sur l’impôt sur le revenu des collectivités, majoré de la contribution au fonds pour l’emploi, dû au titre de l’exercice précédent.
• Pour une société établie dans la commune de Luxembourg, la charge nominale sur les bénéfices non exonérés atteint 23,87 %.

Gestion comptable et consolidation

Nous assurons la tenue comptable de votre holding, l'établissement de ses comptes annuels et, lorsque les seuils légaux l'imposent ou que votre groupe le souhaite, l'établissement de comptes consolidés. Nous suivons les flux intragroupe, les financements et les opérations de distribution.

Suivi et vie de la société

Une holding vit au rythme des décisions de son groupe :

• Entrées et sorties de participations
• Augmentations de capital
• Distributions
• Restructurations

Nous assurons le suivi administratif et comptable de ces opérations et coordonnons, si nécessaire, les intervenants externes : notaire, avocat, banque.

Pour qui ?

Nous accompagnons les entrepreneurs, les groupes familiaux et les investisseurs internationaux qui détiennent ou souhaitent structurer des participations au Luxembourg, quelle que soit la taille de leur portefeuille.

Structurons votre holdingPrendre rendez-vous