Création de SARL-S au Luxembourg

La SARL-S se constitue sous seing privé, sans passage devant notaire. Ease Advisory prépare votre dossier et vous accompagne jusqu'à l'immatriculation au Registre de commerce et des sociétés.

La SARL-S en bref

• Capital social compris entre 1 euro et un montant inférieur à 12 000 euros, seuil à partir duquel la SARL classique s'impose.
• Constitution sous seing privé, au moyen de statuts standardisés : aucun acte notarié, donc aucun frais d'acte.
• Associés et gérants exclusivement personnes physiques. Une société ne peut être ni associée ni gérante d'une SARL-S.
• Une seule SARL-S par personne. Une personne physique ne peut pas être associée de plus d'une SARL-S à la fois, sauf pour des parts reçues par succession.
• Objet limité aux activités soumises à autorisation d'établissement. C'est ce qui exclut, notamment, la détention pure de participations.
• Réserve légale renforcée. Chaque exercice, 5 % au moins du bénéfice net sont affectés à une réserve non distribuable, jusqu'à ce que cette réserve et le capital social atteignent ensemble 12 000 euros.

Pour tout le reste — gouvernance, comptes annuels, dépôt au RCS, fiscalité —, la SARL-S suit les règles de la SARL classique.

Qui peut créer une SARL-S

Trois conditions se cumulent, et c'est la troisième qui écarte le plus de projets.

• Être une personne physique. La forme est fermée aux sociétés, qu'il s'agisse d'entrer au capital ou de prendre la gérance.
• Ne pas déjà être associé d'une autre SARL-S. La limite s'apprécie par personne, pas par société.
• Exercer une activité soumise à autorisation d'établissement : commerciale, artisanale, industrielle ou de conseil. L'autorisation repose sur la qualification ou l'expérience du dirigeant, son honorabilité professionnelle et l'existence d'un siège au Luxembourg.

Cette troisième condition a une conséquence que l'on découvre souvent trop tard : une activité de détention de participations ne requiert pas d'autorisation d'établissement, elle ne peut donc pas être logée dans une SARL-S. Un projet de holding relève d'une autre forme — voir notre page Holding & SOPARFI.

Les étapes de la création

1. Choix de la forme et cadrage du projet.
2. Rédaction des statuts.
3. Demande d'autorisation d'établissement auprès du Ministère de l'Économie.
4. Ouverture du compte bancaire et libération du capital.
5. Immatriculation au Registre de commerce et des sociétés.
6. Enregistrement fiscal et TVA.

Ce que nous prenons en charge

Nous intervenons sur l'ensemble du dossier :

• cadrage de la forme juridique et rédaction de l'objet social, de façon qu'il corresponde à l'autorisation demandée ;
• rédaction des statuts ;
• constitution, dépôt et suivi du dossier d'autorisation d'établissement ;
• immatriculation au Registre de commerce et des sociétés ;
• enregistrement à la TVA et affiliation du dirigeant au Centre commun de la sécurité sociale ;
• mise en place de la comptabilité dès le premier exercice.

Deux démarches restent nécessairement les vôtres : la signature à la banque, qui exige votre présence, et la fourniture des justificatifs personnels — pièce d'identité, diplômes ou preuves d'expérience, extrait de casier judiciaire.

Délais réellement observés

Comptez quatre à huit semaines entre le premier rendez-vous et l'immatriculation. Le poste le plus variable est de loin l'autorisation d'établissement.

• Préparation du dossier et des statuts : environ une semaine.
• Autorisation d'établissement : deux à six semaines selon la complexité du dossier.
• Constitution et immatriculation au RCS : une à deux semaines.
• TVA et affiliation à la CCSS : en parallèle des étapes précédentes.

Les droits de chancellerie dus à l'État pour l'autorisation d'établissement s'élèvent à 50 euros.

SARL-S ou SARL classique : comment choisir

Le choix dépend du capital disponible, de la nature des associés et de vos perspectives de croissance. Notre comparatif détaillé des formes juridiques luxembourgeoises est disponible dans notre article Créer une société au Luxembourg : étapes, délais et coûts réels.

En pratique, la SARL-S convient à un projet de services ou de conseil porté par une ou plusieurs personnes physiques, qui veut démarrer sans immobiliser 12 000 euros. Dès qu'une société doit figurer au capital, ou que le capital doit dépasser ce seuil, la SARL classique devient la forme adaptée.

Après la création : vos obligations

Une fois la société immatriculée, les obligations courantes commencent. Nous assurons la comptabilité et le reporting, la fiscalité et la conformité, ainsi que la paie et l'administration RH.