Un résident de France qui dirige ou détient une société luxembourgeoise peut en retirer trois types de revenus : un salaire, des tantièmes, des dividendes.
Ces trois flux n’obéissent pas aux mêmes règles. Ils relèvent d’articles différents de la convention, sont imposés dans des États différents, et se déclarent différemment. Les traiter en bloc est l’erreur la plus fréquente, et celle qui se paie le plus tard, lorsque l’administration française réclame ce qui n’a jamais été déclaré.
Cet article remet chaque flux à sa place.
I. Trois flux, trois régimes
| Revenu | Article de la convention | Imposition |
|---|---|---|
| Salaire de direction | Article 14 | En principe au Luxembourg, sous réserve du seuil de 34 jours |
| Tantièmes | Article 15 | Au Luxembourg |
| Dividendes | Article 10 | Dans l’État de résidence, avec retenue possible à la source |
La première chose à établir n’est donc pas le montant, mais la nature du revenu. Un dirigeant qui cumule un mandat social et un contrat de travail perçoit deux revenus de nature distincte, relevant de deux articles différents.
II. Le salaire : article 14 et la règle des 34 jours
Les revenus d’emploi sont imposables dans l’État où l’emploi est effectivement exercé. Pour un dirigeant salarié d’une société luxembourgeoise qui travaille au Luxembourg, le salaire y est donc imposable.
La tolérance introduite par l’avenant du 7 novembre 2022 s’applique : tant que le nombre de jours travaillés hors du Luxembourg ne dépasse pas 34 par période imposable, l’intégralité du salaire reste imposable au Luxembourg. Au-delà, le droit d’imposition se répartit au prorata des jours effectivement travaillés hors du Luxembourg.
Ce seuil et son fonctionnement sont détaillés dans notre article consacré au télétravail des frontaliers français, qui s’applique au dirigeant salarié comme à tout autre salarié.
III. Les tantièmes : article 15 et retenue de 20 %
Les tantièmes, c’est-à-dire les rémunérations allouées au titre du seul mandat social, relèvent de l’article 15 de la convention. Ils sont imposables au Luxembourg, État de la société qui les verse, quel que soit le lieu où le mandat est exercé.
C’est une différence importante avec le salaire : le lieu de travail est indifférent. Un administrateur qui n’a jamais mis les pieds au Luxembourg y voit ses tantièmes imposés.
En droit interne luxembourgeois, les tantièmes versés à un non-résident supportent une retenue à la source de 20 % du montant brut alloué, sans aucune déduction. Le taux passe à 25 % lorsque la société prend l’impôt à sa charge, puisque la retenue se calcule alors sur le montant effectivement mis à disposition.
Cette retenue vaut en principe imposition définitive lorsque le revenu luxembourgeois du non-résident se compose exclusivement de tantièmes dont le montant brut ne dépasse pas 100 000 euros par année d’imposition. Au-delà de ce seuil, ou en présence d’autres revenus luxembourgeois, l’imposition se fait par voie d’assiette, donc par déclaration. Le bénéficiaire peut par ailleurs toujours demander à être imposé par voie d’assiette.
Un point que les dirigeants découvrent souvent trop tard : les tantièmes ne sont pas déductibles chez la société qui les verse. Contrairement au salaire, ils ne réduisent donc pas le résultat imposable luxembourgeois. Et c’est la société qui est personnellement responsable de la déclaration et du versement de la retenue.
Le piège de qualification est le suivant : une rémunération versée au titre de la gestion journalière n’est pas un tantième, c’est un salaire, et elle relève de l’article 14. Un dirigeant qui cumule les deux fonctions doit donc ventiler, et cette ventilation doit être cohérente avec les statuts et les décisions d’assemblée.
IV. Les dividendes : article 10
Les dividendes sont en principe imposables dans l’État de résidence du bénéficiaire, la France pour notre dirigeant. L’État de la source conserve toutefois un droit de retenue, plafonné par la convention.
- Règle générale : 15 % du montant brut.
- Exonération de retenue lorsque le bénéficiaire effectif est une société qui détient directement au moins 5 % du capital de la société distributrice pendant 365 jours, cette période incluant le jour du paiement.
La distinction est décisive : l’exonération vise une société, pas une personne physique. Un associé personne physique résidant en France supporte donc la retenue de 15 % au Luxembourg, puis déclare le dividende en France.
V. Côté français : crédit d’impôt, et non exonération
C’est le changement le plus mal connu, et celui qui produit le plus de déclarations fausses. Sous l’ancienne convention, certains revenus imposés au Luxembourg étaient exonérés en France. Depuis l’avenant du 10 octobre 2019, entré en vigueur au 1er janvier 2020, la France élimine la double imposition par la technique du crédit d’impôt, à l’article 22.
Le mécanisme distingue deux cas, et la distinction change le résultat.
- Revenus imposables exclusivement au Luxembourg : le crédit d’impôt est égal à l’impôt français calculé sur ce revenu, ce qui neutralise effectivement l’imposition en France.
- Revenus imposables dans les deux États : le crédit est égal à l’impôt luxembourgeois effectivement payé, retenu dans la limite de l’impôt français correspondant.
Deux conséquences pratiques. D’abord, ne rien déclarer en France au motif que le revenu est déjà imposé au Luxembourg est une erreur, même lorsque l’impôt final est nul : l’obligation déclarative survit à l’absence d’impôt. Ensuite, le revenu luxembourgeois, en entrant dans la base française, peut faire monter le taux applicable aux autres revenus du foyer.
VI. Les erreurs qui coûtent cher
- Ne pas déclarer en France des revenus imposés au Luxembourg.
- Appeler tantièmes une rémunération de gestion journalière, ou l’inverse, sans que les statuts et les décisions d’assemblée ne le confirment.
- Oublier le compteur des 34 jours pour la part salariale, et le découvrir à la clôture.
- Supposer que l’exonération de retenue sur dividendes s’applique à une personne physique : elle est réservée aux sociétés.
- Oublier que les tantièmes ne sont pas déductibles chez la société, et raisonner comme pour un salaire.
- Confondre fiscal et social : l’affiliation à la sécurité sociale obéit à des règles européennes distinctes, avec leurs propres seuils.
Conclusion
Il n’existe pas de réponse unique à la question de savoir où l’on est imposé. Il en existe trois, une par flux, et elles ne se déduisent pas l’une de l’autre.
La bonne méthode est toujours la même : qualifier d’abord le revenu, identifier ensuite l’article applicable, vérifier enfin le traitement déclaratif dans les deux pays. Une structure parfaitement légale peut produire une situation fiscale fausse si l’un de ces trois temps est sauté.
Chez Ease Advisory, nous instruisons les deux côtés : le cabinet est établi au Luxembourg et sa pratique couvre la France comme le Luxembourg depuis treize ans. Vous percevez salaire, tantièmes ou dividendes d’une société luxembourgeoise et vous résidez en France ? Parlons-en avant la prochaine déclaration.
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